煤矿企业并购中的风险防范措施

来源:重庆金融证券律师网  作者:admin  时间:2013-01-11 10:58:26

可以说任何并购都有风险,但是风险是可以防范的,问题就在于能否预见到这些风险,并且制定了恰当的防范措施。对风险的防范水平取决于律师的知识、经验、能力,因此律师在并购中所起的作用至关重要。笔者在上文提到风险的时候提及了一部分措施,对于没有提及的,可以通过以下方式解决:

1.调查目标公司的主体资格情况

目标公司的证照通过国家行政机关办理,律师可以向行政机关查档,比如工商登记情况、采矿许可证登记情况等等。

2.慎重选择并购方式

并购主要包括两种方式:一种是收购目标公司的股权(产权)或目标公司增资扩股达到控制目标公司的目的;一种是收购目标公司的资产。

股权并购是指投资公司作为并购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易,使投资公司成为目标公司的控股股东的投资行为。股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的权益,这是股权并购的本质特征,也是股权并购区别于资产并购的核心所在。股权并购程序复杂、风险大,除了具备一般的投资风险外,还有自己独特的风险。从实务来看,股权并购更为常见。

资产并购是指投资公司通过受让目标公司资产和业务的方式实现并购目标公司的一种投资模式。资产收购一般不会遭受目标企业或然负债的损失,这是资产并购方式最大的特点,也是最大的优点。

律师在进行并购方案设计时,应当结合案件的具体情况,充分考虑两种并购方式的特点,建议客户选择收益大、风险小的方式。

3.目标公司劳动用工风险防范措施

根据实践经验,收购方可以采取如下措施避免目标公司在劳动用工方面的风险:

(1)凡是能做处理的要求目标公司在并购前处理,比如欠缴社保费用、拖欠工资、未支付加班费用等问题。

(2)延长付款期限,由于用工方面的风险多发生在并购完成后的一年内,如果并购价款未支付完毕,则并购方的损失就容易得到赔偿。

4.目标公司税务风险防范措施

(1)可以要求税务机关进行税务稽核并出具完税确认书。

(2)把目标公司在并购前因过错而产生的,或者并购后产生的纳税义务并入目标公司的或然负债的赔偿范围。

总之,律师在参与并购案件中,应为客户选择并购方式提供参考意见,并本着勤勉尽职的原则履行核查义务,出具的尽职调查报告应该客观、真实、全面,达到将法律风险降到最低的目的,从而顺利完成并购项目。