上海证券交易所股票上市规则2012年修订(四)

来源:重庆金融证券律师网  作者:admin  时间:2012-12-19 13:20:14

第十三章   风险警示

第一节 一般规定

13.1.1  上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况,导致其股票存在被终止上市的风险,或者投资者难以判断公司前景,投资者权益可能受到损害的,本所对该公司股票实施风险警示。
13.1.2  本章所称风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示(以下简称“退市风险警示”)和警示存在其他重大风险的其他风险警示。
13.1.3  本所设立风险警示板,上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的,进入该板进行交易。
风险警示板的具体事项,由本所另行规定。
13.1.4  上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票。
上市公司股票被实施其他风险警示的,在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票,但本所另有规定的除外。


第二节  退市风险警示

13.2.1  上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:
(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值;
(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值;
(三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元;
(四)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;
(五)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月; 
(六)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且公司股票已停牌两个月; 
(七)公司可能被解散; 
(八)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请; 
(九)因第12.14条股权分布不具备上市条件,公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,并获得本所同意;
(十)本所认定的其他情形。
13.2.2  上市公司预计将出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在相应的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
13.2.3  上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容:
(一)股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日;
(二)实施退市风险警示的原因;
(三)公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施; 
(四)股票可能被暂停或者终止上市的风险提示;
(五)实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式;
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
13.2.4上市公司出现第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。
本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施退市风险警示,公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。
13.2.5上市公司出现第13.2.1条第(五)项或者第(六)项情形的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。
在股票被实施退市风险警示期间,公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。
13.2.6上市公司出现第13.2.1条第(七)项情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌,直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。
13.2.7上市公司出现第13.2.1条第(八)项情形的,应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告,公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。
13.2.8上市公司因13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示的,本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌。
13.2.9上市公司股票及其衍生品种因第13.2.8条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议,或终止重整、和解程序时,向本所申请复牌,并于交易日披露法院裁定书的内容,公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。
13.2.10上市公司出现第13.2.1条第(九)项情形的,公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。
13.2.11上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第(一)项至第(四)项情形已经消除的,公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
13.2.12上市公司股票因第13.2.1条第(五)项或者第(六)项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
13.2.13上市公司股票因第13.2.1条第(八)项情形被实施退市风险警示后,出现以下情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:
(一)重整计划执行完毕;
(二)和解协议执行完毕;
(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;
(四)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。
13.2.14上市公司股票因第13.2.1条第(九)项被本所实施退市风险警示的,在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第(七)项或者第(十)项被本所实施退市风险警示的情形已消除,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
13.2.16上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后,应当在下一交易日作出公告。
本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。
13.2.17 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天,本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。
13.2.18本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。


第三节  其他风险警示

 13.3.1上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施其他风险警示:
(一)被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后,公司尚未发布首份年度报告;
(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
(三)主要银行账号被冻结;
(四)董事会会议无法正常召开并形成决议;
(五)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的;
(六)中国证监会或本所认定的其他情形。
13.3.2上市公司出现第13.3.1条第(一)项情形的,本所自公司股票恢复上市或者重新上市之日起,对其实施其他风险警示。
上市公司出现第13.3.1条第(二)项至第(六)项情形之一的,应当在事实发生之日及时向本所报告,提交董事会的书面意见,并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。本所在收到公司报告之日后的五个交易日内,根据实际情况,对公司股票实施其他风险警示。
13.3.3上市公司应当按照本所要求在其股票被实施其他风险警示的前一个交易日作出公告,公告内容参照第13.2.3条的规定。
公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌,本所自复牌之日起对公司股票实施其他风险警示。
13.3.4上市公司股票因第13.3.1条第(五)项被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。
13.3.5上市公司股票因第13.3.1条第(一)项被实施其他风险警示,公司已披露恢复上市或者重新上市后的首份年度报告的,可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
13.3.6 上市公司股票因第13.3.1条第(二)项、第(三)项、第(四)项或者第(六)项被实施其他风险警示的情形已消除的,可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
13.3.7上市公司股票因第13.3.1条第(五)项被实施其他风险警示后,会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的,或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
13.3.8上市公司股票因第13.2.1条或者第13.3.1条被实施退市风险警示或者其他风险警示的,在风险警示期间,公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示:
(一)根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定,出售全部经营性资产和负债,同时购买其他资产且已实施完毕;
(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;
(三)本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值;
(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;
(五)本所规定的其他条件。
13.3.9上市公司向本所提交撤销对其股票实施的其他风险警示的申请后,应当在下一交易日作出公告。
本所于收到上市公司申请后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。
13.3.10 本所决定撤销其他风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日作出公告。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的其他风险警示。
13.3.11本所决定不予撤销其他风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知后的下一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。


第二章  暂停、恢复、终止和重新上市


第一节  暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其股票上市:
(一)因最近两个会计年度的净利润触及第13.2.1条第(一)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值;
(二)因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第(二)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;
(三)因最近一个会计年度的营业收入触及第13.2.1条第(三)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元;
(四)因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第(四)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;
(五)因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第13.2.1条第(五)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;
(六)因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及第13.2.1条第(六)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示后,公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告;
(七)公司股本总额发生变化不具备上市条件;
(八)因第12.14条股权分布发生变化不具备上市条件,其股票被实施停牌后,未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案,或者提交了方案但未获本所同意,或者因股权分布发生变化不具备上市条件触及第13.2.1条第(九)项规定的标准其股票被实施退市风险警示后,公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;
(九)公司有重大违法行为;
(十)本所认定的其他情形。
14.1.2上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被实施退市风险警示的,应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.1.3上市公司出现第14.1.1条第(一)项至第(四)项情形之一的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,提交董事会的书面意见。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告,并申请其股票及其衍生品种于年度报告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的,于下一交易日起开始停牌。
本所在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.4上市公司出现第14.1.1条第(五)项或者第(六)项情形的,本所自两个月届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.5上市公司出现第14.1.1条第(七)项或者第(八)项情形的,本所自规定限期届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。
14.1.6 本所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否暂停股票上市的决定。
14.1.7本所在作出暂停其股票上市的决定之日后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报中国证监会备案。
14.1.8上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容:
(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;
(二)股票暂停上市决定的主要内容;
(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施;
(四)股票可能被终止上市的风险提示;
(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式;
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.1.9 股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
14.1.10上市公司出现下列情形之一的,由本所决定暂停其可转换公司债券上市:
(一)公司有重大违法行为;
(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;
(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;
(四)未按照可转换公司债券募集办法履行义务;
(五)公司最近两年连续亏损;
(六)因公司存在第14.1.1条情形其股票被本所暂停上市;
(七)本所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。
14.1.11可转换公司债券暂停上市事宜,参照本节股票暂停上市的有关规定执行。


第二节  恢复上市

14.2.1上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)至(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,向本所提出恢复上市申请的,应当同时符合下列条件:
(一)在法定期限内披露了最近一年年度报告;
(二)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值; 
(三)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元;
(四)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;
(五)最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;
(六)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力;
(七)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;
(八)不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形;
(九)本所认为需具备的其他条件。
符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14.2.2上市公司因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,或者因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市的,在暂停上市后两个月内披露了改正后的财务会计报告或相关定期报告,可以在披露之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14.2.3上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市的,在暂停上市后六个月内,其股权分布重新具备上市条件的, 可以在事实发生之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14.2.4上市公司因出现14.1.1条第(七)项、第(九)项规定的股本总额发生变化不具备上市条件或者重大违法行为情形,其股票被暂停上市,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在事实发生之日后的五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14.2.5上市公司申请恢复上市,应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。
保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。
保荐人应当在规定期限内如实回复本所就公司恢复上市事项提出的问询,并提供相应补充文件。
14.2.6保荐人在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:
(一)规范运作:包括但不限于人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与实际控制人之间是否存在同业竞争等; 
(二)财务会计:包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等;
(三)或有风险:包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为,保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
14.2.7 保荐人对因第14.2.2条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,除前条要求外,还应当对上市公司内部控制制度是否健全有效,是否存在重大缺陷予以关注,并在核查报告中作出说明。
14.2.8 保荐人对因第14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对公司提出的股权分布问题解决方案是否可行、导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。
14.2.9保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容:
(一)公司的基本情况;
(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明;
(三)对公司发展前景的评价; 
(四)核查报告的主要内容;
(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明;
(六)无保留且表述明确的保荐意见及其理由;
(七)保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明;
(八)保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明;
(九)保荐人比照有关规定作出的承诺;
(十)对公司持续督导期间的工作安排;
(十一)保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;
(十二)保荐人认为应当说明的其他事项;
(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。
上市公司根据第14.2.1条向本所提出恢复上市申请的,保荐人的保荐书还应当根据第14.2.1条第一款第(六)项和第(七)项的规定发表明确意见。
恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。
14.2.10上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。
14.2.11前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见:
(一)公司的主体资格;
(二)公司是否符合恢复上市的实质条件;
(三)公司的业务及发展目标;
(四)公司治理结构和规范运作情况;
(五)关联交易和同业竞争;
(六)公司的主要财产;
(七)重大债权、债务;
(八)重大资产变化和收购兼并情况;
(九)公司纳税情况;
(十)重大诉讼、仲裁;
(十一)公司受到的行政处罚;
(十二)律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.12上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:
(一)恢复上市申请书;
(二)董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;
(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告;
(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告;
(五)关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等;
(六)关于公司最近一个会计年度的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等;
(七)关于公司最近一个会计年度纳税情况的说明;
(八)年度报告和审计报告原件;
(九)保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议;
(十)法律意见书;
(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用);
(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用);
(十三)本所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
14.2.13本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之日后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。
公司提交的申请文件不符合前条要求,或者虽提交申请文件但明显不符合本节规定的恢复上市申请条件的,本所不受理其申请,并在作出不予受理决定之日后的十五个交易日内,作出终止其股票上市的决定。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容,并发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
14.2.14 本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市的决定。
在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司提供补充材料的期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则作出是否同意其股票恢复上市的决定。
14.2.15本所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票恢复上市的决定。本所在决定不同意公司股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。
14.2.16本所在作出同意其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报中国证监会备案。
14.2.17经本所同意恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容:
(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码; 
(二)股票恢复上市决定的主要内容;
(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明;
(四)相关风险因素分析;
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.18上市公司披露股票恢复上市公告后的五个交易日内,其股票恢复上市。公司股票恢复上市后,应当在本所风险警示板至少交易至其披露恢复上市后的首份年度报告。 
14.2.19在可转换公司债券暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以书面形式向本所提出恢复其可转换公司债券上市的申请:
(一)因第14.1.10条第(一)项或者第(四)项情形可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形造成的后果不严重;
(二)因第14.1.10条第(二)项情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内消除;
(三)因第14.1.10条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内消除;
(四)因第14.1.10条第(五)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司在法定披露期限内披露了经审计的最近一年年度报告,且年度财务会计报告显示公司实现盈利;
(五)因第14.1.10条第(六)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司股票符合恢复上市条件的。
14.2.20可转换公司债券恢复上市事宜,参照本节股票恢复上市的有关规定执行。 


第三节  终止上市

14.3.1上市公司出现下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:
(一)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一;
(二)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告;
(三)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;
(四)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告;
(五)在本所仅发行A股股票的上市公司,通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股,或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值; 
(六)在本所仅发行B股股票的上市公司,通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于100万股,或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值;
(七)在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第(五)项和第(六)项规定的标准;
(八)公司股本总额发生变化不再具备上市条件,在本所规定的期限内仍不能达到上市条件;
(九)因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件;
(十)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购,在方案实施后,公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(十一)上市公司被吸收合并;
(十二)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;
(十三)公司解散;
(十四)公司被法院宣告破产;
(十五)因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在法定期限内披露了最近一年年度报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;
(十六)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第(五)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;
(十七)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第(六)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司在两个月内披露了相关定期报告,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;
(十八)因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及14.1.1条第(七)项、第(八)项规定的标准,其股票被暂停上市后,公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件,但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;
(十九)恢复上市申请未被受理;
(二十)恢复上市申请未获同意
(二十一)本所认定的其他情形。
14.3.2上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第14.3.1条第(一)项或者第(二)项情形的,董事会应当在最近一个会计年度结束后的十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
14.3.3上市公司出现第14.3.1条第(一)项情形的,应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.4上市公司出现第14.3.1条第(二)项至第(四)项情形之一的,本所在法定披露期限或本所规定的披露期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.5 在本所仅发行A股股票的上市公司,出现连续90个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现的累计成交量高于500万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。
在本所仅发行B股股票的上市公司,出现连续90个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现的累计成交量高于100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。
在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的,应在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)内A、B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量分别高于500万股和100万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准);
本所可根据实际情况,对上述风险提示标准进行调整。
14.3.6在本所仅发行A股股票或者B股股票的上市公司,出现连续10个交易日(不包含公司股票停牌日)每日股票收盘价均低于股票面值的,应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准)。
在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,其A、B股股票的收盘价同时触及前款规定的标准的,应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价同时低于股票面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准)。
本所可根据实际情况,对上述风险提示标准进行调整。
14.3.7 上市公司出现第14.3.1条第(五)项至第(七)项情形之一的,其股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌,本所在停牌起始日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.8上市公司出现第14.3.1条第(八)项情形的,本所在规定期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.9上市公司出现14.3.1条第(九)项情形的,本所在六个月期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.10 上市公司出现第14.3.1条第(十)项情形的,公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告之日起停牌。本所在公司公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.11 上市公司出现第14.3.1条(十一)项情形的,本所在吸收合并方提出上市申请的同时,对被吸收合并方作出终止其股票上市的决定。
14.3.12 上市公司出现第14.3.1条第(十二)项情形的,应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。
本所在公司披露股东大会决议公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.13 上市公司出现14.3.1条第(十三)项情形的,应当于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等解散条件成就时,或者在股东大会作出解散的决议后,立即向本所报告并于次日公告,并申请公司股票及其衍生品种自公告披露之日起停牌。
本所在公司披露上述公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.14 上市公司出现14.3.1条第(十四)项情形的,应当在收到法院宣告公司破产的裁定书当日向本所报告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告之日后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.15 上市公司出现第14.3.1条第(十五)项至第(十八)项情形之一的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内,作出是否终止其股票上市的决定。
14.3.16 上市公司出现第14.3.1条第(十九)项或者第(二十)项情形的,本所分别在决定不受理其股票恢复上市申请之日后的十五个交易日内或者在决定不同意其股票恢复上市申请的同时,作出终止其股票上市的决定。
14.3.17本所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。
14.3.18本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以要求公司提供补充材料,公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。
14.3.19 本所在作出终止股票上市的决定之日后两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。
14.3.20 公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容:
(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;
(二)终止上市决定的主要内容;
(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜;
(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.3.21 自本所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起,公司股票进入退市整理期。
退市整理期的交易期限为三十个交易日。在退市整理期间,公司股票进入本所风险警示板交易。
14.3.22上市公司股票进入退市整理期的,上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,并履行相关义务。
14.3.23 公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期。
14.3.24 上市公司股票根据第14.3.21条规定在本所风险警示板进行交易的,上市公司应当于其股票在风险警示板交易的第一天,发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票在风险警示板交易的起始日和终止日等事项。
14.3.25上市公司股票根据第14.3.21条规定在本所风险警示板进行交易的,上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
14.3.26上市公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市,本所对其予以摘牌。
14.3.27 本所对上市公司在退市整理期内的信息披露、股票停复牌等相关事宜另有规定的,从其规定。
14.3.28上市公司股票被终止上市后,公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。
公司选择转入本所之外的交易市场的,应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下简称“代办机构”)并与其签订相关协议。本所在作出终止其股票上市的决定后,可以为其指定临时代办机构,通知公司和代办机构,并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。
本所退市公司股份转让系统的具体事宜,由本所另行规定。
14.3.29 上市公司股票被终止上市后,公司选择在本所之外的交易市场进行股份转让的,应当在本所作出终止其股票上市决定后立即安排进入本所之外的交易市场的相关事宜,保证公司股票在退市整理期届满之日后的四十五个交易日内可以进入本所之外的交易市场进行转让。
14.3.30 上市公司出现下列情形之一的,本所终止其可转换公司债券上市:
(一)因第14.1.10条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实上述情形后果严重;
(二)因第14.1.10条第(二)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在六个月内未能消除;
(三)因第14.1.10条第(三)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,该情形在两个月内未能消除;
(四)因第14.1.10条第(五)项所列情形可转换公司债券被暂停上市,公司未在法定披露期限内披露经审计的最近一年年度报告,或者披露的年度报告显示公司亏损,或者未在披露年度报告后的五个交易日内提出恢复上市申请;
(五)公司股票被本所终止上市。
14.3.31 可转换公司债券终止上市事宜,参照本节股票终止上市的有关规定执行。
14.3.32本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的,从其规定。

 第四节  重新上市

14.4.1 本所上市公司的股票被终止上市后,其终止上市情形已消除,且同时符合下列条件的,可以向本所申请重新上市:
(一)公司股本总额不少于人民币5000万元;
(二)社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;
(三)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(四)公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);
(五)公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的,符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件; 
(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;
(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告;
(八)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备持续经营能力;
(九)保荐机构经核查后发表明确意见,认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;
(十)本所规定的其他条件。
公司股票被终止上市后,公司不配合退市相关工作的,本所自其股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
14.4.2本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市委员会的审核意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。
14.4.3公司股票重新上市后,应当在本所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。
14.4.4 重新上市的其他事宜,由本所另行规定。

第三章   申请复核

15.1发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司(以下简称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以在收到本所有关决定或本所公告有关决定之日后的五个交易日内,向本所申请复核。
申请人应当在向本所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。
15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核,应当提交下列文件:
(一)复核申请书;
(二)保荐人就申请复核事项出具的意见书;
(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;
(四)本所要求的其他文件。
15.3 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。
未能按照前条规定提交复核申请文件的,本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。
15.4 本所设立复核委员会,对申请人的复核申请进行审议。
15.5 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内,依据复核委员会的审核意见作出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
申请人提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则对其作出是否维持不予上市、暂停上市或者终止上市的决定。
申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。

第四章   境内外上市事务的协调

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证将境外证券交易所要求披露的信息,及时向本所报告,并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。
16.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所作出专项说明,并按照本所要求披露更正或补充公告。
16.3 上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的,应当及时向本所报告停牌的事项和原因,并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。
16.4 本章未尽事宜,适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。


第五章   日常监管和违反本规则的处理

17.1 本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:
(一)要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;
(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;
(三)发出各种通知和函件等;
(四)约见有关人员;
(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;
(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;
(七)其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。
17.2 上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责。
17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
17.4 上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
17.5 保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
情节严重的,本所依法报中国证监会查处。
17.6管理人和管理人成员违反本规则规定,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)建议法院更换管理人或管理人成员。
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
17.7本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。